Gouvernance : l’auto-évaluation du board ne suffit pas

Les conseils d’administration des sociétés du CAC 40 sont en moyenne composés de 8 à 16 membres, a établi la radiographie 2016 de la gouvernance des sociétés cotées établie par Deloitte

Tendance Deloitte publie sa radiographie 2016 de la gouvernance des sociétés cotées. Il y apparaît que l’évaluation des conseils d’administration reste très auto-centrée et qu’elle se focalise sur l’organisation et le fonctionnement de ces instances.

En publiant sa deuxième radiographie de la gouvernance des sociétés cotées*, Deloitte ne cache pas ses intentions : se positionner à terme, en France, comme un acteur de l’évaluation des conseils d’administration. C’est déjà le cas en Grande-Bretagne, en Italie et en Espagne, pays dans lesquels le cabinet d’audit et de conseil pratique déjà une évaluation de type « 360 » auprès de l’ensemble des parties prenantes. Une démarche que le cabinet double d’une analyse sur-mesure des prises de décisions de ces instances, sur la base de l’étude des agendas. Une telle pratique permet, selon Carol Lambert, associée Ethique et Gouvernance et responsable du Centre corporate gouvernance de Deloitte, de comprendre les blocages au sein des conseils d’administration et d’identifier notamment ce qui n’a pas été fait et les raisons de l’inaction.

Pour l’heure, au sein des boards des sociétés cotées sur le marché EuroNext Paris, l’auto-évaluation l’emporte. Dans le CAC 40, une société sur quatre seulement fait appel à un cabinet externe de façon systématique ou sur un cycle pluriannuel. « L’évaluation des conseils reste très auto-centrée, portant sur son organisation et son fonctionnement », souligne Denis Lesigne, directeur associé Capital humain de Deloitte. Malgré la recommandation du code AFEP – Medef, l’analyse de la contribution individuelle de chaque administrateur peine à se généraliser. Pas étonnant, pour Carol Lambert qui souligne la difficulté à trouver des indicateurs permettant d’évaluer une contribution individuelle alors même que les conseils d’administration sont, par définition, des instances collégiales. Au sein du CAC Small, un peu plus d’une entreprise sur deux déclare procéder régulièrement à l’évaluation des travaux du conseil et là encore, il s’agit en majorité d’auto-évaluation.

C’est là l’un des rares points de convergence entre grands groupes et plus petits. A la traîne sur la proportion moyenne d’administrateurs indépendants (40% pour les entreprises de CAC Small contre 63% pour celles du CAC 40), sur la féminisation des conseils (29% de femmes, contre 42 % dans les groupes du CAC 40) ou encore sur la présence d’étrangers (14,3 % contre 25 %), les sociétés du CAC Small ont en outre dû faire face à un net recul du say-on-pay, quand celles du SBF 120 enregistraient un taux moyen d’approbation en légère hausse.

On retiendra aussi de cette radiographie que les conseils d’administration du CAC 40 sont composés de 8 à 16 membres, et que 40% des sociétés sous forme de société anonyme avec conseil d’administration ont fait le choix d’une dissociation des fonctions de président du conseil et de directeur général. Au sein du CAC Small,cette proportion est d’un tiers.

Enfin, autre enseignement, cette fois, à propos de la composition des comités exécutifs. Au sein du CAC 40, ces instances sont en moyenne composées de 13 membres et la proportion de femmes est de 11% .

* 343 sociétés cotées composent l’échantillon

Valérie LANDRIEU – @ValLandrieu – http://business.lesechos.fr